Bericht des Aufsichtsrats

der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens überwacht und ihn bei der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns sowie bei wesentlichen aktuellen Maßnahmen beratend begleitet. Zudem befasste er sich mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch geprägt. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich, zeitnah und umfassend über die allgemeine Lage des Konzerns, den aktuellen Geschäftsverlauf sowie die Unternehmensplanung. Thematisiert wurden insbesondere die Geschäftsentwicklung vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie die Risikosituation, unter anderem infolge der Aufarbeitung des Dammbruchs in Brasilien im Jahr 2019. Eine regelmäßige Berichterstattung zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergänzte den Informationsfluss. Abweichungen von der Planung und den Hochrechnungen wurden dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats und Themen der Aufsichtsratssitzungen

Im Jahr 2025 wurden vier ordentliche und vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten. Davon fanden sieben als hybride Sitzungen statt und eine außerordentliche Sitzung wurde virtuell durchgeführt.

In den Sitzungen erörterte der Aufsichtsrat unter anderem den Jahres- und Konzernabschluss 2024, den Compliance-Bericht 2024 und die Unternehmensplanung 2026. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit der CEO-Nachfolgeplanung sowie mit der Sicherstellung einer Interimsführung. Im Rahmen eines Strategie-Workshops wurden insbesondere die Strategie „POWER 2030" und ihre Implementierung in unterschiedlichen Konzernbereichen intensiv diskutiert. In zwei Sitzungen wurde dem Aufsichtsrat das neue Corporate Sustainability Office mit seiner strategischen Planung für den Bereich Nachhaltigkeit vorgestellt. Darüber hinaus billigte der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Prüfung und Beratung die seiner Zustimmung unterliegenden Geschäftsvorfälle des Unternehmens, unter anderem die Finanz- und Investitionsplanung sowie mehrere großvolumige Verträge und Transaktionen. Außerdem ließ sich der Aufsichtsrat vom Chief Compliance Officer über das Compliance-Management-System und dessen Auditierung, die Maßnahmen zur Compliance-Prävention sowie die vorhandenen Ressourcen zur Sicherstellung der Compliance berichten.

In eigener Angelegenheit hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Jahres 2025 erneut eine Evaluierung seiner Arbeit durchgeführt. Im Herbst 2025 aktualisierte er die Qualifikationsmatrix sowie die auf den Unternehmensseiten im Internet veröffentlichten Lebensläufe seiner Mitglieder. Mit den Geschäftsordnungen für den Personalausschuss, den Strategieausschuss, den Sonderausschuss und den Nominierungsausschuss wurden im Herbst 2025 zudem die bereits bestehenden Dokumente der Corporate Governance durch den Aufsichtsrat um wichtige Aspekte ergänzt.

Bei seinen Beratungen und Entscheidungen trägt der Aufsichtsrat Sorge, dass Interessenkonflikte vermieden werden. Mögliche Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen könnten, werden dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offengelegt. Um möglichen Interessenkonflikten vorzubeugen, hat im Berichtsjahr ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund seiner Tätigkeit bei einem Dienstleister der Gesellschaft nicht an den Tagesordnungspunkten in den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, die in einem möglichen Zusammenhang mit der eigenen Tätigkeit stehen könnten. Darüber hinaus sind im Berichtsjahr keine Interessenkonflikte aufgetreten. Nach eigener Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche Anteilseignervertreter unabhängig.

Die Anwesenheitsquote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag im Jahr 2025 durchschnittlich bei über 90 % und die Anwesenheitsquote bei den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats nahezu durchgängig bei 100 %. Lediglich bei zwei Ausschusssitzungen lag die Anwesenheitsquote aufgrund der Entschuldigung jeweils eines Mitglieds bei 75 % bzw. 83,3 %.

Die Arbeit und die Sitzungen des Aufsichtsrats waren von einem offenen und intensiven Austausch geprägt. Die Sitzungen wurden anhand von vorab zur Verfügung gestellten Unterlagen sowie regelmäßigen Vorbereitungsgesprächen der Arbeitnehmer- und Anteilseignervertreter vorbereitet, die getrennt voneinander stattfanden. Der Aufsichtsrat wurde von seinen Ausschüssen intensiv unterstützt.

Darüber hinaus fanden zwischen den Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßige persönliche Gespräche statt, über deren wesentliche Ergebnisse der Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat informierte. Somit hatte der Aufsichtsrat jederzeit detaillierte Kenntnis über die Lage und die Pläne des Unternehmens.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen im Berichtsjahr die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und wurden dabei vom Unternehmen umfassend unterstützt. Neben individuellen Weiterbildungen bot das Unternehmen spezifische Schulungen an, um sicherzustellen, dass alle Mitglieder ihre Aufgaben kompetent und nach dem neuesten Wissensstand erfüllen können. So wurde dem Aufsichtsrat – in seiner neuen Zusammensetzung nach den Arbeitnehmerwahlen im Juni 2025 – eine Schulung zur Corporate Governance des TÜV SÜD Konzerns, zu wesentlichen Rechten und Pflichten des Aufsichtsrats sowie zu Maßnahmen der Cybersecurity angeboten. Über aktuelle regulatorische Entwicklungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit (insbesondere der Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) wurde der Aufsichtsrat unter Einbindung interner sowie externer Experten intensiv informiert.

Arbeit in den Ausschüssen

Der Prüfungsausschuss tagte im Jahr 2025 in vier ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung, davon wurden vier in hybrider Form und eine in Präsenz durchgeführt. Die Sitzungen des Prüfungsausschusses fanden stets unter Teilnahme der Finanzvorständin (CFO) statt und teilweise in Gegenwart des Abschlussprüfers. Die Mitgliederanzahl des Prüfungsausschusses wurde am 3. Juli 2025 von vier auf sechs Mitglieder erhöht. Mit Ausscheiden des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses am 3. Juli 2025 aus dem Aufsichtsrat wählte der Aufsichtsrat Frau Dr. Christine Bortenlänger zur neuen Vorsitzenden, die bereits Mitglied im Prüfungsausschuss war. In den ordentlichen Sitzungen befasste sich der Prüfungsausschuss unter anderem mit dem Jahresabschluss 2024, dem Nachhaltigkeitsbericht 2024 und den quartalsweisen Berichten zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Außerdem beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung der Konzernabschlussprüfung, den Prüfungsschwerpunkten, der Qualität der Abschlussprüfung sowie der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen sowie dem zusammengefassten Lagebericht zuzustimmen. Der Prüfungsausschuss tauschte sich zudem mit dem Abschlussprüfer über die Vorstandsvergütung aus. Der Prüfungsausschuss erörterte auch die Revisionsergebnisse 2024, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie die weitere Revisionsplanung 2025. Darüber hinaus ließ er sich regelmäßig über die Wirksamkeit der Governance-Systeme berichten. Dabei beschäftigte er sich insbesondere mit den Ergebnissen des Governance-Benchmarkings der Risk Functions und den Ergebnissen aus einer Auditierung des Compliance-Management-Systems nach IDW PS 980, die in seinem Auftrag durchgeführt wurden. Zudem befasste sich der Prüfungsausschuss mit Akquisitionen, Investitionen und Desinvestitionen des Unternehmens sowie mit der Anlage- und Sicherungsstrategie des TÜV SÜD Pension Trust. Der Prüfungsausschuss informierte sich zudem über die strategische Planung sowie über die Prognose für das Jahr 2026. In diesem Zusammenhang ließ er sich auch über die IT-Transformationsprogramme im Unternehmen berichten. Außerdem beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit den mit dem Dammbruch in Brasilien verbundenen Risiken. In seiner außerordentlichen Sitzung und mittels Umlaufbeschluss behandelte der Prüfungsausschuss verschiedene Unternehmenstransaktionen. Darüber hinaus führte die Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, der Finanzvorständin und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat Bericht erstattet.

Der Sonderausschuss zur Begleitung der internen und externen Aufarbeitung des Dammbruchs in Brasilien tagte insgesamt fünfmal, davon viermal in ordentlichen und einmal in einer außerordentlichen Sitzung. Vier Sitzungen wurden hybrid durchgeführt und eine fand in Präsenz statt. Nach dem Ausscheiden von Herrn Wolfgang Dehen als Vorsitzender des Sonderausschusses am 17. Mai 2025 aus dem Aufsichtsrat wählte der Aufsichtsrat Herrn Frank Hyldmar am 20. Mai 2025 zum neuen Vorsitzenden des Sonderausschusses. Die Mitgliederanzahl des Sonderausschusses wurde am 30. September 2025 von vier auf sechs Mitglieder erhöht. Der Sonderausschuss wird von unabhängigen technischen Experten sowie namhaften Rechtsanwälten beraten. Er berichtete dem Aufsichtsrat in jeder Aufsichtsratssitzung ausführlich über den aktuellen Verfahrensstand, den Stand der internen und der behördlichen Ermittlungen sowie über die Wirkung der eingeleiteten Maßnahmen.

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr insgesamt elfmal, davon fünfmal in hybriden Sitzungen und sechsmal virtuell. Bei sieben der elf Sitzungen handelte es sich um außerordentliche Sitzungen. Nach dem Ausscheiden von Herrn Wolfgang Dehen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Personalausschusses am 17. Mai 2025 wählte der Aufsichtsrat Herrn Frank Hyldmar am 20. Mai 2025 zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Er übernahm kraft seiner Funktion auch den Vorsitz des Personalausschusses. Der Personalausschuss beriet über Angelegenheiten des Vorstands und befasste sich unter anderem intensiv mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Johannes Bussmann als CEO im Jahr 2025 und der damit verbundenen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Nach ausführlicher Beratung empfahl der Ausschuss dem Aufsichtsrat Herrn Patrick Vollmer als Nachfolger für das Amt des CEO der TÜV SÜD AG. Darüber hinaus behandelte der Personalausschuss die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie die Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder und empfahl dem Aufsichtsrat die Festsetzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2024, vorbehaltlich der Feststellung des Jahresabschlusses.

Der Nominierungsausschuss kam im Geschäftsjahr zu vier Sitzungen zusammen, die alle virtuell stattfanden. Nach dem Ausscheiden von Herrn Wolfgang Dehen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Nominierungsausschusses am 17. Mai 2025 wählte der Aufsichtsrat Herrn Frank Hyldmar am 20. Mai 2025 zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Er übernahm kraft seiner Funktion auch den Vorsitz des Nominierungsausschusses. Der Nominierungsausschuss hat sich intensiv mit der Weiterentwicklung der Aufsichtsratsnachfolgeplanung 2025 und 2026 beschäftigt. Im Zuge der Nachfolgeplanung empfahl er dem Aufsichtsrat nach intensiver Suche und Gesprächen mit geeigneten Kandidaten Frau Anja Schneider und Herrn Dr. Michael Diederich als Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat. Zudem empfahl er dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung vorzuschlagen, Frau Dr. Nathalie von Siemens und Frau Angelique Renkhoff-Mücke im Jahr 2025 sowie Frau Dr. Christine Bortenlänger im Jahr 2026 erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Strategieausschuss tagte in fünf hybriden Sitzungen, wovon eine Sitzung außerordentlich war. Mit dem Ausscheiden von Herrn Matthias Andreesen Viegas als Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Strategieausschusses zum 3. Juli 2025 wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Eberhard Veit zum neuen Vorsitzenden des Strategieausschusses, der diesem zuvor bereits als Mitglied angehörte. Am 30. September 2025 wurde die Mitgliederanzahl des Strategieausschusses von vier auf sechs Mitglieder erhöht. In den Sitzungen diskutierte der Strategieausschuss unter anderem verschiedene aktuelle Transformationsprojekte, die Zielsetzung der Prozessdigitalisierung und die Nachhaltigkeitsstrategie einschließlich des Ausbaus des nachhaltigkeitsbezogenen Produktportfolios. Er beschäftigte sich zudem mit der Robustheit des bestehenden Geschäftsmodells sowie mit den strategischen Transformationsinitiativen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Herr Dr. Johannes Bussmann legte zum 14. Juli 2025 sein Vorstandsmandat nieder und verließ das Unternehmen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Bussmann für seinen Einsatz und sein Engagement. Frau Sabine Nitzsche trat das Amt als Finanzvorständin und Mitglied des Vorstands am 1. März 2025 an. Der Aufsichtsrat bestellte im Berichtsjahr Herrn Patrick Vollmer mit Wirkung ab dem 2. Februar 2026 auf Empfehlung des Personalausschusses zum CEO und Vorstandsvorsitzenden.

Herr Wolfgang Dehen legte zum 17. Mai 2025 aus persönlichen Gründen seine Ämter als Mitglied des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie den Aufsichtsratsvorsitz nieder. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der TÜV SÜD AG danken Herrn Dehen für mehr als zwei Jahrzehnte Engagement und Zusammenarbeit. Als Nachfolger für Herrn Dehen wurde Herr Frank Hyldmar am 20. Mai 2025 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Herr Dr. Jörg Matthias Großmann schied mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2025 aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der TÜV SÜD AG danken Herrn Dr. Großmann für sein langjähriges Engagement und die stets konstruktive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen.

Die ordentliche Hauptversammlung am 3. Juli 2025 wählte Frau Anja Schneider und Herrn Dr. Michael Diederich als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat. Ihre umfangreichen Erfahrungen in den Bereichen Unternehmenssteuerung, Strategie und Transformationsmanagement, Digitalisierung und Künstliche Intelligenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung unterstützen die Arbeit des Aufsichtsrats auf wertvolle Weise.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden im Berichtsjahr durch die Arbeitnehmer der deutschen Konzerngesellschaften nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes neu gewählt. Die Amtszeit der gewählten Arbeitnehmervertreter begann am 3. Juli 2025 und endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung 2030. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der TÜV SÜD AG danken den ausgeschiedenen Arbeitnehmervertretern Herrn Matthias Andreesen Viegas, Herrn Jens Krause, Herrn Matthias Schemmel, Frau Katrin Volkmann und Frau Dr. Katharina Wagner für ihr Engagement und die langjährige Mitarbeit. Neu in das Gremium gewählt wurden Herr Robert Alter, Herr Andreas Glück, Frau Dr. Nicole Knöringer-Fröhlich, Herr Uwe Schneider und Frau Caroline Stiefel. Die Arbeitnehmervertreter Frau Manuela Dietz, Herr Marcel Rath und Herr Alexander Tilly wurden im Amt bestätigt.

Herr Dr. Michael Diederich legte mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2026 sein Mandat als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nieder. Auch Herrn Dr. Diederich danken der Aufsichtsrat und der Vorstand der TÜV SÜD AG für sein Engagement und seine Mitarbeit im Aufsichtsrat.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der TÜV SÜD AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Diese Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. In seiner Sitzung am 19. März 2026 hat zunächst der Prüfungsausschuss diese Unterlagen gründlich erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seiner Bilanzsitzung am 27. März 2026 intensiv mit den Abschlussunterlagen. An beiden Sitzungen nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder umfassend.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der TÜV SÜD AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht eingehend geprüft. Er hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwände. Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss der TÜV SÜD AG, der damit festgestellt ist. Er billigt darüber hinaus auch den Konzernabschluss sowie den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich dem Vorstand wie auch allen Führungskräften, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre erfolgreiche Arbeit und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr, durch den eine gute Ausgangsbasis für die künftige Entwicklung des Unternehmens geschaffen wurde.

München, 27. März 2026

Frank Hyldmar
Vorsitzender des Aufsichtsrats der TÜV SÜD AG